Ron Decker (Edward Furlong) on tuomittu kahdeksi vuodeksi huonomaineiseen vankilaan. Hän tutustuu varsin pian maailmaan, jossa väkivalta on ainoa elämäntapa. Hän on varautunut ja hiljainen, mutta noudattaa vankilaelämän "sääntöjä", yrittäen samalla ymmärtää niitä. Earl Copen (Willem Dafoe) kovanluokan rikollinen, joka istuu 25- vuoden tuomiotaan näkee itsensä nuoressa miehessä ja päättää ottaa Ronin siipiensä suojaan. Tämä veteraani vanki on saanut manipuloimalla yliotteen koko vankilajärjestelmästä. Muut vangit pelkäävät ja kunnioittavat Earlia. Mutta joskus jopa rikollisen yhteisön kunnioitus voi pitää vankinaan. Ron havaitseekin nopeasti, että elämä "elukkatehtaassa" ei ole sopeutumista, vaan hengissä pysymistä, mutta hän ei tiedä kuinka korkea hinta siitä täytyy maksaa…?