Darren Silverman (JASON BIGGS, "Luuseri"), Wayne Lefessier (STEVE ZAHN, "Miehet elämässäni") ja J. D. McNugent (JACK BLACK, "Hal ja iso rakkaus") ovat olleet parhaita ystäviä viidennestä luokasta lähtien. Kolmikko on käytännössä erottamaton, ja miesten ystävyys jatkunee vakaana aina hautaan asti? -Turha luulo. Kuvioihin ilmaantuu kaunis mutta jokseenkin pelottava Judith (AMANDA PEET, "Koko Potti"), joka iskee pitkät kyntensä sympaattiseen Darreniin. Wayne ja J.D. kokevat menettäneensä ystävänsä kokonaan Judithin omiessa voimattoman Darrenin täysin itselleen. Pojat yrittävät kaikkia keksimiään keinoja Darrenin pelastamiseksi, mutta mikään ei tunnu toimivan. Pirullinen Judith on aina askeleen edellä. Mutta kun selviää että Darren on itse asiassa menossa naimisiin mokoman syöjättären kanssa on voimakaksikon laitettava kaikki peliin!