Morgan Freeman, Michael Caine ja Alan Arkin yhdistävät voimansa ja ovat elinikäiset kaverukset Willie, Joe ja Al, jotka päättävät poiketa kaidalta polulta menetettyään eläkevaransa erään yhtiön vararikossa. Huoli raha-asioista ja läheisistä saa kolmikon panemaan kaiken likoon ja ryhtymään yritykseen kaataa heidän rahansa vieneen pankin.