Veljekset Dale ja Brian viettävät iltaa yksin kotona, kun repivä myrsky iskee. Pikkuveli Brianin pimeänpelko on kehittynyt fobian asteelle ja poika joutuu paniikkiin. Varjojen tiivistyessä isoveli Dale yrittää rohkaista veljeään: eihän pimeää tarvitse pelätä. Mutta kaikki ei ole kohdallaan: talon huonekalut liikkuvat aavemaisesti, televisio menee päälle itsekseen ja uhkaava hahmo tuntuu alati seuraavan poikia. Dale on ensin epäilevällä kannalla, mutta alkaa sitten nähdä saman mitä veljensäkin. Pimeys elää ja vaatii veronsa.