Toinen osa Lars von Trierin trilogiasta. Tämä on outo ja hämmentävä tarina Manderlayn plantaasista. Manderlay sijaitsi yksinäisellä paikalla jossain USA:n syvässä etelässä. Vuonna 1933 Grace ja hänen isänsä olivat jättäneet Dogvillen taakseen. Gracen isä ja hänen rosvoarmeijansa olivat turhaan etsineet koko talven uusia metsästysmaita ja nyt he suuntasivat etelään viimeisenä yrityksenään löytää suotuisa paikka johon asettautua. Sattumalta heidän autonsa pysähtyi Alabaman osavaltiossa suuren rautaportin eteen, joka oli suljettu paksulla ketjulla ja munalukolla. Portin vieressä taivaaseen kurottava kuollut tammi kaartuu suuren lohkareen. Graniittiin on kaiverettu monumentaalisin kirjaimin Manderlay. Juuri kun Grace, hänen isänsä ja isän miehet ovat pienen tauon ja nopean lounaan jälkeen lähtemässä, nuori nainen juoksee auton luo. Hän koputtaa Gracen ikkunaan ja hakkaa lasia epätoivoissaan. Välittämättä isänsä neuvosta, antaa toisten hoitaa omat asiansa, Grace seuraa tyttöä Manderlayn porteista. Portin toisella puolella hän löytää ryhmän ihmisiä, jotka elävät aivankuin orjuutta ei olisi lakkautettu 70 vuotta aikaisemmin, valkoinen isäntä ja mustia orjia… Grace uskoo, että hänellä on velvollisuus korvata orjille epäoikeudenmukaisuus, josta he ovat kärsineet hänen kaltaistensa ihmisten vuoksi. ”Me toimme heidät tänne, me käytimme heitä hyvksi ja teimme heidät siksi mitä he nyt ovat”, kuten hän perustelee isälleen. Hän päättää vapautta Manderlayn ja jäädä kunnes he ovat saanet ensimmäisen satonsa. Vastahakoisesti hänen isänsä jättää hänelle neljä henkivartijaa ja lakimiehen varoittaen Gracea, että hän ei ole siellä poimimassa palasia kun Manderlayn pelastussuunnitelma kariutuu…