Rockyn (Stallone) palatessa kotiin voitokkaalta kiertueelta, hän joutuu toteamaan häikäilemättömän varojenhoitajansa tyhjentäneen joka ikisen pennin omaisuudestaan. Ja pahin on vielä edessä, kun Rockyn otteluissa saamat vammat pakottavat hänet lopettamaan ammattiuransa. Niinpä Rocky, hänen vaimonsa Adrian (Talia Shire) ja heidän poikansa Rocky Jr. (Sage Stallone) joutuvat muuttamaan halpaan vuokra-asuntoon Etelä-Philadelphiaan. Kun Rocky alkaa valmentaa nuorta nyrkkeilylupausta, Tommy Gunnia (Tommy Morrison), on Rockyn myös kohdattava poikansa kasvava katkeruus isäänsä kohtaan. Kun vielä Tommy kääntyy valmentajaansa vastaan ja media pilkkaa Rockyä, hän ymmärtää, että hänen on oteltava vielä kerran.