Historia on elämää suurempaa – ja tuplasti hauskempaa – tässä vielä edeltäjäänsäkin hupaisammassa komedian jatko-osassa. Ben Stiller johtaa mahtavaa tähtikaartia Larry Daleyna – luonnontieteellisen museon, jonka näyttelyesineet heräävät pimeän tullen henkiin – entisenä yövartijana. Nyt Larryn yöllisiä ystäviä ollaan siirtämässä Smithsonian -instituutin arkistoon eläkepäiviä viettämään mikä saa hänet osallistumaan hilpeään taistoon äreää egyptiläistä faaraota vastaan, joka aikoo ottaa valtaansa museon… ja koko maailman!