Ohjaaja Brad Anderson tarjoilee karmivan, apokalyptisen trillerin, joka iskee hampaansa yhteen ihmis kunnan primitiivisimmistä aisteista: pimeänpelkoon. Selittämätön ilmiö syöksee Detroitin täydelliseen pimeyteen. Auringon noustessa vain muutama selviytyjä on hengissä – tyhjien vaatekasojen, hylättyjen autojen ja pitenevien varjojen ympäröiminä. Kourallinen henkiinjääneitä onnistuvat kukin löytämään tiensä rähjäiseen kuppilaan, jonka bensa täyttöinen generaattori sekä muona- ja juomavarasto tarjoavat autiokaupungin viimeisen turvapaikan. Päivänvalon vähetessä kohti olematonta ja kuiskivien varjojen ympäröidessä selviytyjät, heille selviää vihollisen olevan itse pimeys, ja vain muutaman, ehtyvän valon lähteen pitävän heidät turvassa. Ajan käydessä vähiin ja pimeyden nuollessa jo ihoa, on ryhmän kohdattava äärimmäinen kauhu – vastatusten.