Saksalainen U-864-sukellusvene saa huippusalaisen tehtävän toisen maailmansodan viime metreillä. Operaatioon soluttautuu kuitenkin myös nuori saksalainen vastarintataistelija Ellen, joka alkaa toimittaa salaisia tietoja brittiläiselle poikaystävälleen. Nuori vakooja ei kuitenkaan pysty hillitsemään herääviä tunteitaan sukellusveneen kapteenia kohtaan. Onko jo liian myöhäistä muuttaa tapahtumien kulkua?