Vuonna 2525 ihmiskunta on asuttanut avaruuden. Joukko avaruuskadetteja harjoittelee taisteluja avaruusolioita vastaan. Kadetti Thomas Lasky epäilee kykyjään sotilaana. Kun avaruusoliot miehittävät planeetan, hänen täytyy kohdata ja voittaa sisäiset pelkonsa. Kadetit jäävät taisteluissa pahasti alakynteen, kunnes SPARTAN-II supersotilaat saapuvat apuun johtajanaan legendaarinen John-117. Yhdistetyin voimin heidän on voitettava avaruusoliot, ennen kuin ne uhkaavat koko ihmiskunnan olemassa oloa.