Thorin Tammikilpi ja Ereborin kääpiöt ovat onnistuneet valloittamaan takaisin kotimaansa rikkaudet, mutta joutuvat kohtaamaan seuraukset päästettyään lohikäärme Smaugin Järvikaupungin kimppuun. Samaan aikaan musta ruhtinas Sauron on lähettänyt örkkiarmeijansa hyökkäämään Yksinäiselle vuorelle, ja Bilbo Reppulin on taisteltava hengestään viiden mahtavan armeijan käydessä sotaan. Pimeyden syvetessä kääpiöiden, haltioiden ja ihmisten on tehtävä päätös: yhdistää voimansa tai tulla tuhotuiksi.