Muotimaailmassa työskentelevän Rose Millerin (Laura Vandervoort) unelmat murskautuvat, kun raju onnettomuus tuhoaa hänen kauniit kasvonpiirteensä. Ura näyttää olevan ohi, kunnes kokeellinen ihonsiirto tohtori William Burroughsin (Ted Atherton) klinikalla pelastaa Rosen. Hän saa unelmiensa ulkomuodon, mutta kyseenalaisella toimenpiteellä on hintansa. Rose alkaa pian huomata piinaavia sivuvaikutuksia: hän janoaa verta…