Metsä herää eloon tässä pelottavassa, psykologisessa kauhutarinassa, joka kertoo nuoresta tytöstä, jolla on merkitty sielu. Falburn Academy on arvostettu tyttöjen sisäoppilaitos, joka sijaitsee syvällä metsän siimeksessä. Sen uusin oppilas Heather Fasulo (Agnes Bruckner) on eri maata kuin muut – hän kuulee ääniä. Heatherin vanhemmat (Bruce Campbell, Emma Campbell) jättävät tytön koulun johtajattaren Traversin (Patricia Clarkson) ja tämän oudon henkilökunnan uhkaavasti valvovien silmien alle. Heather huomaa pian, että Falburnissa mikään ei ole sitä, miltä se vaikuttaa. Kun hänen luokkatoverinsa alkavat salaperäisesti kadota metsään, hänelle selviää kauhistuttava salaisuus. Heather saa tuta todellisen kauhun oppitunnin, jonka tärkein opetus on se, että metsästä ei pakene kukaan.