Neljä uutta tulokasta valtaa Vegasin… Billy, Paddy, Archie ja Sam (Oscar-voittajat Michael Douglas, Robert De Niro, Morgan Freeman ja Kevin Kline) ovat olleet ystäviä koko ikänsä. Kun vannoutunut poikamies Billy vihdoin kosii tyttöystäväänsä, nelikko suuntaa Vegasiin tarkoituksenaan elää nuoruutensa uudelleen iästään välittämättä.