Roger, Charles ja George ovat kolme ikääntyvää vartijaa hienossa taidemuseossa. Heitä yhdistää rakkaus taiteeseen, mikä joutuu koetukselle, kun uusi kuraattori haluaa myydä kolme heidän lempitöistään. He ovat vanhoja herroja, liikkuvat kömpelösti, eivätkä tiedä mitään taidevarkauksista, mutta silti he suunnittelevat varkauden, joka menee tietenkin pieleen! He ovat melkein kuin Leonardo, Rafael ja Michel-angelo! Christopher Walkenin, William H. Macyn ja Morgan Freemanin muodostama kolmikko nähdään nyt ensi kertaa yhdessä valkokankaalla.