Rutiinitehtävällä oleva Agentti J #40;WILL SMITH #41; saa vihiä Serleena-nimisen avaruushirviön pirullisesta suunnitelmasta. Seksikkääksi alusvaatemalliksi naamioitunut Serleena #40;LARA FLYNN BOYLE #41; on uhka koko maailmankaikkeudelle. Serleenan laittaessa mustanpuhuvan turvallisuusorganisaation kuulat sekaisin, Agentti J tietää, että nyt tarvitaan parhaat mahdolliset voimat kehiin. Agentti J päättää hakea eläkkeelle siirtyneen vanhan oppi-isänsä Agentti K:n #40;TOMMY LEE JONES #41; jälleen mukaan remmiin. Agentti K ei vaan ole enää mikään agentti, vaikka valtion hommissa onkin. K on töissä postissa, eikä muista tuon taivaallista vanhoista seikkailuistaan. Mutta kun täytyy jälleen pelastaa maapallo, galaksi ja saman tien koko universumi, vanhalle ketulle löytyy taas käyttöä. Lasit silmille, kovat piippuun ja lopun jo arvaakin Futuristisen, järkyttävän kokoisen asearsenaalin avulla agenttiparivaljakko K ja J käyvät jälleen taisteluun ulkoavaruuden roskasakkia vastaan #33; Tämä uskomattoman suositun MEN IN BLACK -superhitin jatko-osa lunastaa fanien hurjimmatkin odotukset ja korottaa panoksia entisestään. Tällä kertaa on Tommy Lee Jonesin #40;Space Cowboys #41; vuoro olla hiukan pihalla, kun Will Smithin #40;Ali, Pahat Pojat #41; esittämä Agentti J alkaa kouluttaa entistä opettajaansa. Linnunradan viileintä menoa luvassa #33;