Barney Ross (Sylvester Stallone) saa Churchilta (Bruce Willis) tarjouksen, josta ei voi kieltäytyä. Helpolta vaikuttavan keikan pitäisi olla vain pala kakkua Barneylle ja hänen Expendables-palkkasotureilleen: Lee Christmas (Jason Statham), Yin Yang (Jet Li), Gunnar Jensen (Dolph Lundgren), Toll Road (Randy Couture) ja Hale Caesar (Terry Crews) – sekä uudet vahvistukset Billy the Kid (Liam Hemsworth) ja Maggie (Yu Nan). Mutta asiat alkavat mennä pieleen, kun yksi heidän omistaan tapetaan julmalla tavalla. Vuoden kovina toimintaleffaa tähdittävät myös Jean-Claude Van Damme, Arnold Schwarzenegger ja Chuck Norris.