Hoitaja Amy Nicholls (Calista Flockhart) saa töitä ränsistyneestä lasten sairaalasta. Hänen tehtävänsä on valvoa öisin pientä ryhmää orpoja, jotka ovat ainoina sairaalan potilaslistoilla, odottamassa siirtoa muualle… Amy saa huomata varsin pian, etteivät orvot ole aivan normaaleita lapsia, ja että sairaalassa tapahtuu selittämättömiä ja pelottavia asioita. Ryhmä kertoo Amylle sairaalan hylätyissä kerroksissa asuvasta kostonhimoisesta ja raivokkaasta tytöstä – olennosta, joka on valmis päästämään orvot pois sairaalasta vain kuolleen ruumiinsa yli. Pian Amynkin henki on kuolemanvaarassa…