Itsemurha-altis opiskelija ja hänen lääkärinsä astuvat vääristyneeseen maailmaan täynnä yliluonnollista kauhua. Henry Lethem (Ryan Gosling) suunnittelee itsemurhaa kolmen päivän kuluttua, ellei psykologi Sam Foster (Ewan McGregor) onnistu estämään häntä. Henry on kärsinyt oudoista äänistä ja kammottavista näyistä, mutta missä kulkee todellisuuden ja mielikuvituksen raja? Yllättäen Samin oma ote todellisuuteen alkaa lipsua, kun hänet imaistaan helvetilliseen paikkaan jossain elämän ja kuoleman välimaastossa. Tyttöystävänsä (Naomi Watts) avulla Sam taistelee aikaa vastaan ratkaistakseen Henryn painajaisten kätkemän hirvittävän salaisuuden, ennen kuin on liian myöhäistä!